资本市场新“国九条”内容解析

时间:

2024-10-09

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国务院4月12日新宣布《关于增强监管防备危害推动资本市场高质量生长的若干意见》 。该《意见》是继2004年、2014年两个“国九条”之后 ,又时隔10年 ,国务院再次出台的资本市场指导性文件 。


这次出台的《意见》共九个部分 ,与前两个相比 ,主要有以下特点:一是坚持以人民为中心的价值取向 ,越发有效� ;ね蹲收咛乇鹗侵行⊥蹲收哒比ㄒ� 。二是充分体现强监管、防危害、促高质量生长的主线 。三是充分体现目标导向、问题导向 。特别是针对去年8月以来股市波动袒露出来的制度机制、监管执法等方面的突出问题 ,实时补短板、强弱项 。


现将《意见》九个部分内容 ,逐项做以下解读剖析:


资本市场新“国九条”内容解析

01

总体要求

以强监管、防危害、促高质量生长为主线 ,以完善资本市场基础制度为重点 ,更好发挥资本市场功效作用 ,效劳中国式现代化阵势 。


未来5年 ,基本形成资本市场高质量生长的总体框架 。投资者� ;さ闹贫然圃椒⑼晟� 。上市公司质量和结构明显优化 ,证券基金期货机构实力和效劳能力连续增强 。

资本市场新“国九条”内容解析

02

严把刊行上市准入关

进一步完善刊行上市制度 。明确上市时要披露分红政策 。将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入负面清单 。从严监管分拆上市 。严格再融资审核把关 。


强化刊行上市全链条责任 。进一步压实交易所审核主体责任 。建立审核回溯问责追责机制 。


加大刊行承销监管力度 。整治高价超募、抱团压价等市场乱象 。从严增强募投项目信息披露监管 。攻击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为 。

资本市场新“国九条”内容解析

03

严格上市公司连续监管

增强信息披露和公司治理监管 。构建资本市场防假打假综合惩防体系 ,严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为 。催促上市公司完善内控体系 。切实发挥独立董事监督作用 ,强化履职包管约束 。


全面完善减持规则体系 。严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持 ,凭据实质重于形式的原则坚决防备种种绕道减持 。责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差 。严厉攻击种种违规减持 。

此次上交所起草了《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级治理人员减持股份》 。


一是完善股份减持规则体系 。将此前疏散在业务细则、业务通知、监管问答中的有关划定加以整合 ,并进行连续编号治理 ,从而形成以股东及董监高股份减持指引为中心 ,以询价转让和配售指引、创投基金减持特别划定为配套的股份减持自律监管规则体系 ,提升规则简明友好度 。


二是严格规范大股东、董监高等主体的股份减持行为 。在原有股份减持划定的基础上 ,进一步完善了具体的实施安排 。从严做好大股东减持治理 ,明确各证券账户所持股份与其转融通出借尚未送还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并盘算等要求 。重申控股股东、实控人及其一致行感人在上市公司破发、破净、分红不达标等情形下不得披露减持计划等要求 。完善大股东与董监高及其一致行感人减持股份的负面情形 ,明确因涉及有关违法违规情形的 ,在相应期限内不得减持 。


三是强化股份减持的信息披露监管要求 。严格落实减持预披露要求 ,进一步强化通过大宗交易减持股份需要提前15个交易日预披露的划定 。将减持计划的时间区间由最多6个月调解为最多3个月 ,更好明确市场预期 。


四是切实防备绕道减持 。落实“有效防备绕道减持”的要求 ,针对利用“身份”绕道、利用“交易”绕道和利用“工具”绕道作了安排 ,进一步明确了大股东、董监高在离婚、解散分立、解除一致行动关系 ,司法强制执行、股票质押等证券交易违约处理 ,实施赠与 ,以及以本公司股票为标的的衍生品交易、转融通出借、融券卖出、认购申购ETF等情形下的规则适用 。


别的 ,还对询价转让和配售业务中的交易过户流程等作了须要的优化 。

三是强化股份减持的信息披露监管要求 。严格落实减持预披露要求 ,进一步强化通过大宗交易减持股份需要提前15个交易日预披露的划定 。将减持计划的时间区间由最多6个月调解为最多3个月 ,更好明确市场预期 。


四是切实防备绕道减持 。落实“有效防备绕道减持”的要求 ,针对利用“身份”绕道、利用“交易”绕道和利用“工具”绕道作了安排 ,进一步明确了大股东、董监高在离婚、解散分立、解除一致行动关系 ,司法强制执行、股票质押等证券交易违约处理 ,实施赠与 ,以及以本公司股票为标的的衍生品交易、转融通出借、融券卖出、认购申购ETF等情形下的规则适用 。


别的 ,还对询价转让和配售业务中的交易过户流程等作了须要的优化 。


强化上市公司现金分红监管 。对多年未分红或分红比例偏低的公司 ,限制大股东减持、实施危害警示 。加大对分红优质公司的激励力度 ,多措并举推动提高股息率 。增强分红稳定性、连续性和可预期性 ,推动一年多次分红、预分红、春节前分红 。

上交所对主板、科创板《股票上市规则》中有关分红的划定作如下优化安排 。


一是对分红不达标接纳强约束步伐 。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他危害警示”(ST)的情形 。主板方面 ,对切合分红基本条件 ,最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30% ,且累计分红金额低于5,000万元的公司 ,实施ST 。


科创板方面 ,考虑到差别板块特点和公司差别情况 ,将分红金额绝对值标准调解为3,000万 。同时 ,最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板公司 ,可宽免实施ST 。


回购注销金额纳入现金分红金额盘算 。这一调解拟自2025年1月1日起正式实施 ,届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度 。


二是积极推动上市公司一年多次分红 。要求上市公司综合考虑未分派利润、当期业绩等因素确定分红频次 ,并在具备条件的情况下增加分红频次 ,稳定投资者分红预期 。进一步明确中期分红利润基准 ,消除对报表审计要求上的理解不同 。

推动上市公司提升投资价值 。制定上市公司市值治理指引 。研究将上市公司市值治理纳入企业内外部考核评价体系 。引导上市公司回购股份后依法注销 。勉励上市公司聚焦主业 ,综合运用并购重组、股权激励等方法提高生长质量 。依法从严攻击以市值治理为名的利用市场、内幕交易等违法违规行为 。

一是修订重组上市条件 。加大对重组上市的监管力度 ,削减“壳资源”价值 ,比照主板上市条件的修改 ,提高主板重组上市条件 。


二是完善重组小额快速审核机制 。明确“交易计划保存重大无先例、重大舆情等重大庞大情形”的 ,不适用小额快速审核程序 。


三是支持上市公司之间吸收合并 。吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性治理要求的 ,可继续持有或依规卖出相应股份 。

本次主板、科创板《股票上市规则》修订中 ,增加了适用于财务造假的ST指标 ,对财务造假“零容忍” 。

实施情形方面 ,凭据中国证监会行政处分事先见告书载明的事实 ,上市公司披露的年度报告财务指标(包括营业收入、利润总额、净利润、资产欠债表中的资产或者欠债科目)保存虚假纪录 ,尚未抵达退市标准的 ,实施ST 。


实施程序方面 ,自收到行政处分事先见告书即实施ST ,以实时揭示上市公司保存财务造假的危害 。取消ST方面 ,需要满足以下条件:行政处分决定书作出已满12个月 ,以及上市公司已经完成处分事项的追溯调解 。上市公司在申请取消ST时 ,如果已被提起证券虚假陈述诉讼的 ,应当充分披露相关事项进展并提示危害 ,且已充分计提相关投资者索赔预计欠债 。


过渡期安排方面 ,该项ST情形自新上市规则宣布实施后执行 。新上市规则宣布实施后 ,上市公司收到行政处分事先见告书并触及本项情形的 ,将适用新划定对其股票实施ST 。为了充分提示公司实施财务造假的危害 ,便于市场识别 ,对新上市规则宣布实施前收到行政处分事先见告书 ,但在新上市规则宣布实施后收随处分决定书的公司 ,同样予以适用 。自收随处分决定书之日起 ,即实施ST ,待满足条件后方可申请取消 。

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04

加大退市监管力度

深化退市制度革新 ,加速形成应退尽退、实时出清的常态化退市花样 。进一步严格强制退市标准 。收紧财务类退市指标 。完善市值标准等交易类退市指标 。加大规范类退市实施力度 。流通多元退市渠道 。

进一步削减“壳”资源价值 。加大对“借壳上市”的监管力度 ,精准攻击种种违规“�?恰毙形� 。严厉攻击财务造假、利用市场等恶意规避退市的违法行为 。健全退市历程中的投资者赔偿救济机制 。

资本市场新“国九条”内容解析

05

增强证券基金机构监管 ,推动行业回归本源、做优做强

推动证券基金机构高质量生长 。引导行业机构树立正确经营理念 ,处理好功效性和盈利性关系 � ;嘤己玫男幸滴幕屯蹲饰幕� 。

资本市场新“国九条”内容解析

06

增强交易监管 ,增强资本市场内在稳定性

完善对异常交易、利用市场的监管标准 。出台程序化交易监管划定 ,增强对高频量化交易监管 。严肃查处利用市场恶意做空等违法违规行为 ,强化震慑警示 。

资本市场新“国九条”内容解析

07

大力推动中恒久资金入市 ,连续壮大恒久投资力量

建立培育恒久投资的市场生态 ,完善适配恒久投资的基础制度 ,构建支持“长钱长投”的政策体系 。大力生长权益类公募基金 ,大幅提升权益类基金占比 。


优化包管资金权益投资政策情况 。完善全国社会包管基金、基本养老包管基金投资政策 。提升企业年金、个人养老金投资灵活度 。勉励银行理财和信托资金积极加入资本市场 ,提升权益投资规模 。

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08

进一步全面深化革新开放 ,更好效劳高质量生长

推动股票刊行注册制走深走实 。完善多条理资本市场体系 。坚持统筹资本市场高水平制度型开放和宁静 。

资本市场新“国九条”内容解析

09

推动形成增进资本市场高质量生长的协力

推动增强资本市场法治建设 ,大幅提升违法违规本钱 。

深化央地、部际协调联动 。落实并完善上市公司股权激励、中恒久资金、私募股权创投基金、不动产投资信托基金等税收政策 。


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